作者：ayu

作者：Frank，PANews

随着市场回暖，MEME币近一个月来又迎来小高潮。而这次热潮的亮点项目仍旧出现在Solana上。以泰国网红小河马MooDeng为题材的MOODENG成功登顶，成为整个9月最亮眼的项目。（相关阅读：网红河马的MEME币MOODENG暴涨上万倍，带动市场再现动物园行情）

截至9月30日，MOODENG市值达到2.2亿美元，跻身Solana链上前十的MEME币，也创下了Pump.Fun发射项目的最高市值。在社交媒体上也有不少玩家宣称通过MOODENG获得了巨大收益。除了MooDeng本身的网红效应之外，MOODENG的成功似乎又是一个并非偶然的案例。

早期发展时机成为关键因素

事实上，现在市值最高的MOODENG代币并不是第一个以MooDeng为题材的MEME币，早在20天前就有多个相关的代币发售，不过只有两个市值超过10万美元，MOODENG则是最成功的那一个。回顾这段时间的热点，在MOODENG创立初期，谷歌搜索指数并不高，而创建MOODENG的时机恰巧是MooDeng在全球传播的前夜。MOODENG代币于9月10日晚间创建，到9月12日开始，MooDeng的搜索指数开始快速拉升。

因而，良好的时机，成为MOODENG成功的先决条件。而再早或者稍晚点的相关题材代币则没能有发展起来。

除了时机之外，每个MEME币成功的背后都离不开资本的助推。在MOODENG创建初期，并没有太多的热度和资金量进入。而这个阶段也成为多个主力进场的关键时期。MOODENG的第一波助推来自pump.fun曲线之内，据PANews观察发现，最初的MOODENG发展离不开几个要素。一是交易机器人加入协助刷交易量，一共贡献了19.67 SOL 的交易量。同时这个机器人平台还提供刷评论的服务，通过提升交易量和评论让许多狙击机器人认为MOODENG是一个潜在的金狗。其二，有三个神秘地址买入3~5SOL，将pump.fun的曲线刷满，成功上线Raydium，不过，这些地址上线后将所持的代币都抛售了，并未摘得随后市值飙涨的胜利果实，包括MOODENG代币的创建者同样在很早期将手中的筹码交出。

最大持仓赚近千万美元收益超6000倍但尚未卖出

在MOODENG上线Raydium之后，真正的主力开始进场。对交易量贡献最大的是一些高频交易地址，这些地址的交易习惯就是买入持有几分钟就抛。不过这种交易策略似乎经常亏损，并不值得学习。但无论如何这几个相对的大额地址在早期对MOODENG上线Raydium起到了很关键的作用。

但似乎有些地址预知到了MOODENG将要成功，从9月10日就开始买入，并且截至9月30日都不曾卖出。

以地址969uz8JLbKfeXdJ91bca6ZLjDtutvFr1FGG8H7KmHqY3为例，该地址在23日开始一共购入2000万枚MOODENG，至今价格已经有了超过5倍的收益。截至目前仍未卖出。该地址是目前单个地址持币最多的地址。

另一个大户shogunfucks.sol 是DeFi协议创始人地址，该项目投资人Dovey称其创始人通过MOODENG赚取了8位数收益。该地址从23日开始买入，截至9月30日积累了约1867万枚MOODENG，价值约453万美元。不过该地址的主要MOODENG积累，其中约1800枚在9月23日由66bESGfM8YGugav9acG32pKtWvhCX6wzM6DRZomxVUar地址购入，该地址的资金来自Coinbase。

而MOODENG的实际最大玩家却在极力掩藏，5FGcB2HydTE9pGbHoSjo7ABn4NgeQV8aS9AerD1TZREU这个地址从9月10日创建之初花费9.8SOL购入3874万枚MOOGENG，这一持有量在MOODENG是实际上最大持有人。或许是为了避开链上猎人的追踪，5FGcB2HydTE9pGbHoSjo7ABn4NgeQV8aS9AerD1TZREU随后将这些代币分散至9HLb8fGKGMkBQdU41tjKnpa5ZRFscS4ZMoqFxzC4i4KE地址1400万枚、3jdq8UwHdTmnDunf3e4sBRFTDntqsW7tcSJyHqr6ME7U地址500万枚、ADqyWpPKVYCQbCnPY74xusM6JXZ64Rbx5iPL2AGjwMyu地址1200万枚。因此5FGcB2HydTE9pGbHoSjo7ABn4NgeQV8aS9AerD1TZREU才是MOODENG的最大持仓者，加起来持仓仍有3800万枚，价值超过941万美元。而最初的投入不过1532美元。回报率超过6142倍。

而该地址的资金来自来自G2YxRa6wt1qePMwfJzdXZG62ej4qaTC7YURzuh2Lwd3t，这个地址在社交媒体上涉及到多起Rug事件，也有观点表示这个地址来源是ChangeNOW 的热钱包，此前该地址被多次用于黑客攻击。不过，令人怀疑的是，如果这个地址是如何知道MOODENG将成功出圈？在最佳的买入时机买入，又是如何在上涨的过程中坚守一个不卖的。MOODENG代币是在2024年9月10日17:25:27（UTC）时间创建，该地址的买入时间是当晚22:18:58，买入时MOODENG的价格正好处于最低位，看的出来这次购买让MOODENG形成了一次拉升，15分钟内价格上涨了5倍。

此外，持币地址排名靠前的另一个地址BtTGmbw6iHHAkQpM2gn4igtDh7sqzAcmUMTRokFFbfdk的资金来自667ku1pQRqWVTApTfiHepAAGS52YCgyJqbr24YTW6xyX，该地址在9月10日22:14:52买入MOODENG，初始花费1SOL（156美元），买入1870万枚MOODENG（当前价值438万美元），收益超28000倍（只卖出了很小一部分）。这个地址也很聪明，在最低点进场，在经历了千倍以上收益时都坚决不动。

类似这样的地址还有很多，持币排名靠前的几个地址几乎都是在9月13日之前进场，并且似乎达成了共识一样暂时并未出手。这些大户们因此获得了巨大的收益，同时也因为上涨过程中没有大户砸盘，使得MOODENG可以描绘出一个漂亮的K线。

神秘墨西哥开发者预知MOODENG成功

在资金面之外，PANews试图在社交媒体上寻找MOODENG的幕后人员。一个自称为墨西哥开发者的博主疑似是MOODENG的早期开发人员，该博主名为nebur。早在9月10日，他就在推特上声称：“我收到内幕消息，今天有一枚币将涨到1M，我将是第一个发布它的人。谁需要 CA？我会提前给 5 个人发私信”。经过几条推特铺垫后，在9月11日，他转发了一条@MooDengSOL（MOODENG的代币社交账号）的推文，当时MOODENG并没有热度。随后nebur开始持续在推特上宣传MOODENG。

从9月11日开始，又有@CryptoSanJin666、@caseyfordalexan、@Otiscryptos、@jeet_papi、@chrizzy_1999、@zhangrusheng12等多个MEME币相关的KOL在社交媒体上提及MOODENG，不过从观察来看，这些博主应该是MOODENG的早期发现者。随着MOODENG的市值一步步走高，在MEME圈内，也有越来越多的玩家进场，越来越多的KOL持续喊单。

综合来看，MOODENG的成功离不开泰国这头小河马的网红效应，它本身带来的MEME文化席卷了全球。其次，MOODENG的发展过程之中，那些早期的大户似乎预知了MOODENG的高市值表现，并提前达成了共识一样，没有在早期大量抛售砸盘也是重要的原因之一。不过，这些相似的购买时机和统一的操作风格，让人不仅怀疑MOODENG背后存在着某些团体在故意控制盘面，不论市值涨至多少，这些未出售的神秘地址始终像一颗颗定时炸弹，可能会给盘面带来一定的影响，尤其是当MooDeng的热度开始降低之前。

作者：TaxDAO

在全球化的金融环境中，随着比特币、以太坊等加密货币的流行，洗钱活动呈现出新的特点和趋势。为了应对这些挑战，国际组织、区域性机构以及各国政府都在加强和完善反洗钱制度，以打击洗钱及其相关的违法犯罪活动、确保金融系统的安全性。本文将对加密资产反洗钱制度的基本概念、面临的挑战、国际规则以及欧盟和美国的监管实践进行总结与分析。 

1. 反洗钱制度概述 

1.1 反洗钱制度 

洗钱是指将非法获得的资金或资产通过金融或商业手段进行处理，以使其看似合法。这样做的目的是为了让这些非法收益在外观上合法化，从而使犯罪者能够不受限制地使用这些资金。洗钱不仅与毒品交易、诈骗、贪污等犯罪活动有关，还与恐怖融资、腐败和逃税等行为紧密相连。它对经济和社会造成了严重损害，会破坏金融系统的稳定性，助长犯罪活动，削弱政府对经济的控制能力。因此，各国政府都在实施严格的反洗钱措施来打击这种行为。 

反洗钱制度则是一套旨在预防和打击非法资金洗白行为的法律、法规和措施。反洗钱制度包括内部制度和外部制度两大部分。在内部制度方面，金融机构需要建立反洗钱风险合规部门，建立完善的反洗钱控制机制，确保反洗钱措施得以有效执行，并且定期自我评估反洗钱风险。在外部制度方面，金融机构一般都需要承担客户尽职调查、监控和报告可疑交易等义务，严格遵守国际组织和各国反洗钱法律法规。 

1.2 反洗钱制度体系 

1.2.1 国际标准与机构 

金融特别工作组，FATF (Financial Action Task Force on Money Laundering)成立于1989年，是目前全球反洗钱和反恐融资最具影响力与权威性的标准制定机构。FATF通过《四十项建议》（The Forty Recommendations）和《九项特别建议》（IX Special Recommendations）提供了反洗钱和反恐怖融资的框架标准，其建议涵盖了金融机构和非金融机构，从国家立法、执法到监管，再到国际合作以及金融制裁，均对相关部门提出了具体要求，其中包括验证客户身份、记录和报告可疑交易、保持交易记录等。同时，FATF借由制定较高的评估标准，和严格的相互评估程序，促进各国反洗钱制度的发展。 

联合国于2000年和2003年分别制定了《巴勒莫公约》和《联合国反腐败公约》，以建立有效国际合作机制，推动全球范围内的反洗钱合作。同时，国际货币基金组织(IMF)和世界银行也通过技术援助和金融监督协助成员国加强反洗钱和反恐融资机制。 

1.2.2 区域性组织 

欧盟(EU)，亚太反洗钱组织(APG)，以及中东和北非金融行动特别工作组(MENAFATF)是目前各个区域内建立的反洗钱合作组织。目前，中国是APG的41个成员管辖区之一，而该组织同时包括英国德国等观察员管辖区，以及世界银行、亚太经济合作组织、欧盟委员会等观察员国际组织。MENAFATF与APG架构类似，是一个FATF式的区域机构，有21个成员国，6个观察员区域，以及12个观察员国际组织。而欧盟成员国的反洗钱行动则是建立在其原有架构之上制定新的监管条例。 

区域性组织与国际组织有一定联系，例如APG便是FATF工作组的准成员，而该组成员会以APG代表身份参加FATF会议。各个组织会依据FATF标准开展工作，并进行区域性相互评估。而MENAFATF也表示，其建立便是在响应FATF的《四十项建议》等国际组织的反洗钱建议。 

1.2.3 国家级制度 

各个国家通过法律法规，金融情报单位，及监管与执法在执行层面对资金流通施行管控，通过行政机关各部门打击洗钱犯罪。例如，在中国，洗钱行为被纳入刑事法律制度，构成洗钱罪的个人可能被处有期徒刑及罚金。而美国则通过《银行保密法》（Bank Secrecy Act）等法案对金融机构的尽职调查程序、与政府间的信息共享等提出严格要求，使政府可以及时关注任何可疑交易，并进行相关处理。 

2. 加密资产对反洗钱制度的挑战 

2.1 加密资产的匿名性 

加密货币交易具有匿名性，虽然每笔交易都记录在区块链上，却难以确定交易双方的真实身份。账户信息以加密的数字代码进行标识。虚拟资产在不同地址间转移时，除了交易地址信息外，很难将一个地址与其他地址相联系，也很难将代码与其背后的人的特性相关联。这种匿名性使得洗钱者可以更容易地隐藏自己身份和资金来源，因此，虚拟资产有极高作为洗钱工具的可能性。特别是混币器等技术能够通过混合多个用户的交易，使得特定资金流向难以追踪，洗钱者更容易隐藏资金来源和目的，为加密资产带来了更高的洗钱风险。相关案例将在后文中具体呈现。 

2.2 加密资产的快速流动性与无国界性 

借由网络或虚拟交易平台，虚拟资产可以在全球不同账户间任意进行转移，也可以随时随地用于支付或购买服务，而这种转移和支付通常在很短的时间内便可完成。因此，监控和冻结洗钱资金变得更加复杂和困难。同时，虚拟资产能够依赖分布在多个国家的金融基础设施完成跨境转移，由于不同国家对于虚拟资产的反洗钱法律不同，若虚拟资产系统的组成部分处于某个反洗钱法律机制薄弱的法域，将会为洗钱行为带来极大便利。 

2.3 加密资产的可兑换性 

在大多数国家和地区，虚拟资产在现实世界中均可与法定货币相互兑换，比如，通过各种支付方式将资金从虚拟资产网络系统中转入或转出，包括现金、资金汇付企业、银行电汇、信用卡等。此时，不同资产可以通过加密货币进行转换，使不受监管的资金转移变得便捷可行。尽管可能在一些国家，加密资产的兑换受到严格监管，但这也只是提高了兑换行为的成本，而并不能从根本上限制处于灰色领域的兑换行为。 

2.4 去中心化管理 

加密资产的交易多通过去中心化交易所（DEX）进行，在去中心化的模式中，没有单一实体可以被要求执行“Know Your Customer” (KYC, 了解你的客户)或报告可疑交易，因此用户能够在不同司法管辖区之间转移资金，规避监管，从而使监管变得困难。 

2.5 加密资产交易的不可撤销性 

虚拟资产交易一旦达成，所触发的合约便会自动执行并写入区块链，而区块链技术的不可变性为虚拟资产交易赋予了不可撤销或逆转的特性。由政府等官方管理的电子货币系统在交易发生争执时可以为顾客提供撤销转账的功能，相比之下，加密资产交易的不可撤销性给虚拟犯罪资产的追查和追回造成了困扰。 

3.国际加密资产反洗钱规则 

3.1 主要国际组织 

3.1.1 金融特别工作组（FATF） 

在国际上，多个相关组织对加密资产的洗钱行为进行建议和监管，其中主要负责的是金融特别工作组（FATF）。作为国际上最重要的反洗钱和打击恐怖主义组织，FATF在不断修正与发展中，对《四十项建议》中第15条进行了修改，增加了对“虚拟资产”（VA）和“虚拟资产服务提供商”（VASPs）的明确定义，形成国际统一的术语。后在此基础上发表《VA和VASPs指南》（也即Updated Guidance for a Risk-Based Approach to Virtual Assets and Virtual Asset Service Providers，《虚拟资产和虚拟资产服务提供商风险为本反洗钱指引》）等，要求成员国对虚拟资产相关领域进行有效监管，确保遵守反洗钱（AML）和打击恐怖主义融资（CFT）的标准。 

3.1.2 国际货币基金组织（IMF） 

IMF在国际上和其成员国的法律体系内帮助制定了反洗钱（AML）、打击恐怖主义融资（CFT）和防扩散融资政策。 

IMF于2000年扩充了其反洗钱工作，并在2001年9月11日的恐怖主义袭击后将其扩展至打击恐怖主义融资。2004年，IMF执董会同意将反洗钱/打击恐怖主义融资评估和能力建设作为IMF常规工作的一部分。2018年，作为其五年政策审查周期的一部分，IMF执董会审查了IMF反洗钱/打击恐怖主义融资战略，并为今后的工作提供了战略指导。 

IMF通过与各成员国进行访问，分析成员国政策对邻国和全球经济产生的影响，并定期就上述趋势和分析发布报告，实现双边（或多边）监督，以规划评估各国遵守国际反洗钱/打击资助恐怖主义融资的标准的情况，并帮助它们制定规划来解决不足之处。IMF在其他工作中也考虑了反洗钱/打击恐怖主义融资，包括金融部门评估规划（FSAP）。在某些情况下，其还会将反洗钱/打击恐怖主义融资纳入IMF的贷款规划，并与成员国一起开展反洗钱/打击恐怖主义融资评估和能力建设活动。 

3.2 国际反洗钱规则与措施解读 

3.2.1 FATF相关规则解读 

FATF对于加密资产反洗钱监管的建议被视为各国加密资产反洗钱法的风向标，在其制定了关于虚拟资产和虚拟资产服务提供商的国际标准后，各国先后出台新法律制度、开发相关技术解决虚拟货币监管缺位。该组织采纳了传统反洗钱规则并对其进行了转化适用。 

FATF对于传统反洗钱法进行了向虚拟资产的扩展。虚拟资产适用当前与反洗钱相关的法律和制度。FATF为防止在洗钱、恐怖融资和扩大融资中滥用虚拟资产，因而建议洗钱罪应拓展到任何财产类型，各国应将其适用的洗钱犯罪措施扩展至涉及虚拟资产的犯罪收益；没收和临时措施、冻结措施、经济制裁等均适用于虚拟资产；各国也应该保持统计主管机关冻结、查获、没收的虚拟资产有关数据，不管是如何依据其财产法对虚拟资产加以分类的；各国应同样对未能遵守其反洗钱反恐怖融资（AML/CFT）要求的VASPs或者其董事、高管人员实施一系列有效的、适当的和劝诫性的民事、行政或刑事性制裁。” 

在FATF的《指南》中，FATF表示：几乎所有FATF的建议都与虚拟资产服务提供商的洗钱风险直接或间接相关，这也意味着虚拟资产服务提供商”（VASPs）应该遵守与“金融机构”和“特定非金融行业和职业”（Designated Non-Financial Business and Profession）相同的反洗钱与反恐怖主义融资义务。 

而同时，FATF也针对虚拟资产的情况对传统制度进行了更新。在反洗钱措施中，部分内容是对《四十条建议》的更新。而其中最被FATF重视的条例之一，是“旅行规则（Travel Rule）”。其内容是：所有虚拟资产转移的发起方和受益方必须交换识别信息，且必须保证其信息的准确性。该规则将适用于所有VASP，金融机构和义务实体。这条规则转化于《四十条建议》中的第十六条“电汇规则”，其规定了电汇过程中信息链条的完整，要求金融机构对其监管且有权采取冻结措施。在2021年的审查后，旅行规则的适用扩展到了一系列新的加密货币产品和服务中，包括私人加密钱包，非同质化通证（NFT）和去中心化金融（DeFi）领域。 

3.2.2 IMF相关措施解读 

IMF的使命是促进国际货币合作、推动国际贸易发展、促进可持续经济增长及向面临国际收支困难的成员提供帮助。基于此，IMF凭借着国际组织的宏观视角，对加密资产的反洗钱起到了明确国际标准，双边（或多边）监督促进国际合作，发展新兴技术手段的作用。 

IMF支持FATF对于加密资产反洗钱的标准，能够结合金融部门评估计划（FSAP）对各国的AML/CFT合规性进行评估。其规则不涉及加密资产反洗钱政策，而是侧重于通过监督手段确保国际标准得以施行，评估各国的反洗钱风险并提出改进建议，并在评估报告内公开各国的合规风险，加强了国家间的风险信息分享及透明度，促进更加健康的国际合作。这些措施从侧面出发，同样可以在一定程度上降低加密资产带来的洗钱风险。 

同时，随着加密资产和去中心化金融（DeFi）的发展，反洗钱技术也需要相应的进步与提升。IMF从宏观层面及时识别新型洗钱风险，对各类风险进行研究报告，为未来的反洗钱行动提供了战略指导和技术支持。 

4. 欧盟与美国加密资产反洗钱规则 

4.1欧盟 

4.1.1欧盟加密资产市场监管法案（MiCA）概述 

近两年，欧洲逐步推进加密资产反洗钱立法，其成果主要体现在于今年（2024）正式实施的《加密资产市场监管法案》（Markets in Crypto Assets Regulation bill, MiCA）。法规要求在欧盟27个国家发行和交易加密资产、代币化资产和稳定币的公司必须获得相应的许可证，要求稳定币发行人持有适当的储备金。欧盟层面，该法案的监管机构是欧洲银行管理局（European Banking Authority, EBA）和欧洲证券及市场管理局（European Securities and Markets Authority, ESMA），而成员国自行指定负责机构。该法规使欧盟成为世界上首个拥有加密许可制度的主要司法管辖区，其对于相关措施的执行，使加密资产的交易更易被追踪，以此来打击逃税和洗钱活动。在头部加密货币交易所FTX、加密对冲基金Alameda Research、加密货币借贷平台BlockFi等接连倒闭，加密市场频频暴雷的情况下，欧盟希望通过严格规则和监管稳定金融风险，保护市场与消费者。 

4.1.2 MiCA的监管代币类型 

根据加密资产是否需要锚定其他资产的价值，MiCA 将加密资产分类成了电子货币代币（Electronic Money tokens，简称 EMT）、资产参考代币（asset-reference tokens，简称 ART）和其它代币：a. EMT ，即电子货币，旨在通过仅参考一种官方货币来锚定其价值，是硬币或纸币的电子替代品。b. ART 旨在通过引用任何其他价值或权利或其组合来锚定其价值，包括一种或几种官方货币，ART 涵盖除电子货币之外的所有由资产支持的其他加密资产。例如由美元、国债等支持的稳定币 USDT、USDC。 

电子货币（EMT）和资产参考代币（ART）是欧盟目前监管的主要对象；而因去中心化金融（DeFi）的信息结构与传统金融不同，NFT具有独特性和不可替换性，MiCA暂时未将它们加入监管条例。 

4.1.3 加密资产分类监管要求 

针对电子货币（EMT）发行者，MiCA有以下要求：电子货币发行者必须 1）获得官方许可；2）在网站上公开发布白皮书及营销信息，为任何错误宣传承担责任；3）遵守发行、赎回的市场规则；4）收到金额时按面值发行代币，允许持有者随时按面值赎回代币；5）在信贷机构中单独开立账户，并将收到的资金投资于同币种、安全性高、风险低的资产。 

而对于资产参考代币（ART），其发行方必须为 1）获得欧盟或其国家授权法人或欧盟内实体公司；2）持有国家当局许可的加密资产白皮书的信贷机构；3）持有者能够以市场价值随时赎回ART；4）在网站上公开发布白皮书及营销信息，为任何虚假内容和错误宣传承担责任；5）建立并维持有效且透明的程序；6）始终维持足够的资产储备，以覆盖对代币持有人的负债。 

4.1.4 欧洲银行管理局（EBA） 

当代币的持有者，价值或交易数量达到一定量级，以及当该交易存在较高的洗钱、恐怖主义等风险，或者涉及到私人钱包、混币器等技术，该交易将由欧洲银行管理局（European Banking Authority，EBA）接管，此时EBA会进行额外监察，比如通过分布式账本技术（DLT）检测加密资产的来源和去向信息。 

2024年7月，欧洲银行管理局（EBA）发布了《旅行规则指南》（Travel Rules Guidelines），该指南预计于2024年12月30日生效。《旅行规则指南》详细规定了必须随资金和加密资产转移携带的信息，要求支付服务提供商（PSP）、中间支付服务提供商（IPSP）、加密资产服务提供商（CASP）和中间加密资产服务提供商（ICASP），收集并验证他们所执行的加密资产转移的发送方和受益方的信息，通过特定程序，以检测和管理缺失或不完整的信息，并时刻注意与洗钱（ML）或恐怖融资（TF）相关风险。 

4.1.5 资金转移条例（TFR） 

相比于MiCA，资金转移条例（Transfer of Funds Regulation, TFR）为加密资产反洗钱行动提供了更具有针对性的要求。2020年5月7日欧盟在行动计划的交流中，表示应当扩大监管范围到加密资产服务提供领域，而具体措施包括在欧盟内为该制度建立一个连贯的监管框架，以获得更详细和协调的规则，特别是为了解决技术创新和国际标准发展的影响，以及避免现有规则执行上的分歧。TFR规定加密资产服务提供商在转移加密资产时附带有关发起人和受益人的信息，以确保加密资产支付链条中的信息传递。 

根据FATF针对电汇转账的第16条建议，欧盟的加密资产反洗钱政策中，资金转移条例（TFR）规定：在没有个人身份信息的情况下，不允许任何数量的加密货币在其加密资产服务提供商（CASP）上的账户间转移。这是对于金融特别工作组（FATF）《VA和VASPs指南》中旅行规则（Travel Rule）的迁移：当交易所的客户向非托管加密钱包转账时，如果转账金额超过 1,000 欧元，需要验证钱包属客户。 

对资金转移条例的修订，欧盟对加密资产服务提供商（CASP）施加旅行规则要求，要求其能够追踪加密资产的转移。然而社会对该法案的褒贬不一，民众担心收集个人身份数据也不一定有助于打击洗钱活动，且 TRF 违反了欧盟关于隐私的宪章。 

4.2 美国 

4.2.1 美国加密资产反洗钱案例-Helix混币器案 

美国的加密资产市场，同样面临着“反洗钱”挑战。2021年，由加里·哈蒙（Gary Harmon）和拉里·哈蒙（Larry Harmon）运营的Helix比特币混币器被指控服务了暗网市场（如Alpha Bay）用户，为其提供匿名性帮助，掩盖非法交易的资金流动。而这些非法交易包括毒品、枪支和其它非法商品的交易。根据调查，Helix洗钱金额超3.54亿美元价值的比特币，拉里·哈蒙因此被捕，同时没收价值约2亿美元的4400枚比特币。而在无牌照的情况下经营汇款业务的行为，也引来美国司法部的指控；金融犯罪执法网络（FinCEN）则指控拉里·哈蒙违反银行保密法（Bank Secrecy Act），为此面对高达6000万美元的高额罚款。2021年，拉里承认“共谋洗钱工具”罪名，其余罪名被撤销以换取其合作，目前他已与政府达成合作，只有在直接监督下才能使用互联网。 

而拉里的兄弟，加里·哈蒙，发现政府正试图追回并没收设备上存储的比特币时，他试图利用拉里的凭证重新创建了存储在设备上的比特币钱包，并秘密将超过712个比特币（当时价值约480万美元）转移到了自己的钱包中，而后进一步通过两个在线比特币混合服务洗钱，使用洗钱后的比特币为进行大额购买。该行动被侦破后，加里同意放弃从欺诈行为中获得的加密货币和其他财产，这些可被没收财产的总价值超过了2000万美元。 

在这起案件中，随着虚拟资产诞生而出现的“混币器”，是非法洗钱行为的重要工具，为执法机构带来了新的挑战。混币器是一种通过打乱资金流动链条，提供匿名性的服务。其原理是将不同用户的加密货币混合，再将混合后的加密货币重新分配给各个用户，使得外部观察者难以追踪加密货币的来源和去向，增强了加密资产“匿名性”的特质，加大了管理机构对于加密资产监察的难度。 

4.2.2美国加密资产反洗钱监管措施 

美国的加密资产反洗钱监管主要由金融犯罪执法局（FinCEN）施行，以确保其金融系统的安全和合规性。美国通过了多项与加密货币相关的法律法规，最为重要的是在上文案例中，在最终对拉里进行判决时援引的《银行保密法》（Bank Secrecy Act, BSA）。BSA要求金融机构、赌场和其他企业监控客户行为、报告大额交易并记录特定交易。例如，当现金交易超过10,000美元，必须被报告记录（称作Currency Transaction Report, CTR）。然而对于加密资产而言，门槛更为严格，任何混币交易都应当立刻汇报，与金额无关。此外，银行还应注意记录任何疑似违反联邦法律的行为（Suspicious Activity Report, SAR），随时监管顾客的行为。与此同时，银行对于客户的私人信息也有保密的责任，以防身份盗用和资金损失。 

同时，对于加密资产交易平台的监管，也是反洗钱的手段之一，在Helix混币案中，拉里·哈蒙的交易平台没有合法注册，触犯了相关条例，因而使拉里·哈蒙构成另一条罪名。在美国，加密资产交易平台通常被视为货币服务企业（Money Services Business, MSB），并受到金融犯罪执法网络（FinCEN）的监管。根据FinCEN的规定，这些平台必须遵守反洗钱（AML）和了解你的客户（KYC）的法律要求。同时，美国司法部提出，Helix混币器涉嫌“经营无牌汇款业务”，这一指控中暗含了法律层面对于加密资产交易平台的监管如何对非法洗钱行为进行限制。根据FinCEN的规定，加密货币交易平台被视为货币服务业务（MSB），必须在FinCEN注册，并遵守AML和KYC规定，包括进行客户身份验证、记录保持和可疑活动报告等；如果平台提供的加密货币被视为证券，那么平台可能需要在证券交易委员会（SEC）注册，并遵守联邦证券法的规定，SEC侧重于保护投资者，确保交易平台的透明度和公平性；对于提供加密货币衍生品交易的平台，如期货和期权，需要在商品期货交易委员会（CFTC）注册，并遵守商品交易法的规定。而在某些州，加密资产交易平台则有更加严格的规定。这些合规检查进一步推进反洗钱行动。 

4.2.3 美国加密资产反洗钱风险 

然而，针对加密资产的反洗钱监管，仍然存在一些风险与问题。 

一方面是点对点转换风险：点对点交易与加密货币服务提供商促成的转换不同，是由加密货币到法定货币的转换。在这个过程中，个人或实体直接用加密货币交换法定货币，通过共享钱包信息直接交换加密货币，并通过传统银行转账（例如，现金交换、电汇、自动清算所转账等）交换相应的法定货币。法定货币转账本身看起来与两方之间其他交易形式没有差别，只有通过查询或监控异常交易模式时，才能发现该交易与加密货币的联系。此外，加密资产持有者会使用加密钱包进行交易，而这一过程完全绕过了金融机构监管，其注册信息造假风险高（如前文加里·哈蒙利用兄弟的凭证注册钱包并转移比特币）。 

另一方面，KYC制度也存在执行困难。该规则要求加密货币服务提供商在转移资金时向金融机构发送客户数据，包括姓名和账户号码。但由于加密货币服务提供商现有的基础设施 不足以提供充分信息，而信息共享流程治理在机构间缺乏共识，KYC规则存在一定施行困难。对于金融机构而言，为了获取KYC信息，他们需要理解加密货币服务提供者的业务内容，客户群体及资金来源等，并要求加密资产服务方收集并提供客户信息。然而，识别某客户与加密资产服务提供者有存款关系是比较困难的——他们可能有多次法定货币的交易，而加密资产交易却不频繁，因而，从一开始，金融机构便很难辨别其加密资产服务者的身份。这也进一步导致了Helix混币器等能够在监管下仍然进行无牌照汇款业务。 

双重视角的审查体系 —— 即交易审查和通过区块链技术获得的审计线索，或许是最大程度降低这些风险的方式。但区块链的审查仍然只限制于特定链，并受到一定技术限制，如果想要形成全面的审查体系，还需要技术的进步和系统的完善。 

5. 加密资产反洗钱制度总结与展望 

加密资产的反洗钱制度仍在建立初期，并将于未来逐步完善，其完善主要依赖于传统金融中反洗钱法律体系的扩大和更新。然而加密资产在技术层面带来的壁垒或许难以通过传统反洗钱手段加以有效应对，加密资产的反洗钱制度是一个不断发展和不断适应新挑战的领域，需要随着技术的演进和全球合作的加强，依靠监管机构采取更加有效的措施来打击利用加密资产进行的洗钱活动。未来，预计会有更多的国际标准和合作机制出台，以促进全球范围内的反洗钱工作。同时，监管机构也需要在保护消费者权益、促进金融创新和防范金融风险之间找到平衡点。随着对加密资产本质和风险的更深入理解，反洗钱制度将更加精准和高效，为维护全球金融稳定做出贡献。 

作者：刘教链

十一我们四处忙于游玩的时候，西方某些集团却加紧趁机搞事。“10.1教链内参：东线无战事，西线不太平”报，鲍威尔讲话，否认50bp降息成为常态，向市场传递了不急于过快降息的调子，打击了市场对流动性迅速宽松的幻想。与此同时，以色列地面部队入侵黎巴嫩，地区局势骤然升温。五角大楼说，美国要增派数千美军（使该地区美军总数增至4.3万），“保卫”以色列。

嘴炮加大炮，立竿见影地提振了美元，击沉了风险资产。美股全线下跌。BTC更是从9月30号最高66k连续3天下跌，大幅回撤到MA30即60k一线。

现在大A市场因为国庆长假在休市。没想到老美趁这时候搞这么大事。看风险市场被鲍威尔和以色列左右开弓狂扇耳光，节前追高进场的大A散户们不知是否有些瑟瑟发抖，恐惧于节后开市的审判了呢？

帝国主义就是帝国主义，你爱也好恨也罢，它要自己好，就必须吃人，以别人金钱的亏损，甚至生命的丧失为代价。而且，与东方文化里“慎战”的思维不同，它杀人越货的胆子不仅有，而且很大，想干就干。

教链不禁又一次想起，中本聪在2009年1月3号上线的比特币（BTC）创世区块中“铭记”的当日《泰晤士报》上另一个同版新闻：「以色列准备派遣坦克和步兵进入加沙」。

15年过去，这个世界的底色一直没有变过。那是鲜红的血色。

「为什么战旗美如画？英雄的鲜血染红了它。为什么大地春常在？英雄的生命开鲜花。」

为什么我们能够安心旅游度假？因为五星红旗的颜色，是血染的红色。钢铁的英雄用鲜血染红了五星红旗，英雄的钢铁一直在保卫五星红旗下的人民。

金钱和钢铁，本就是硬币的一体两面。看不到这一层的人，就会对经济数据、货币政策、宏观调控等等眼花缭乱的概念和术语陷入主观主义的幻想。

美国是个好老师。它在搞货币调控的时候，必定会配合军事行动。

虽然美国在意识形态上反对导师，但在实践上却是导师最忠实的学生，一直切身地践行导师在 《〈黑格尔法哲学批判〉导言》中的至理名言：「批判的武器当然不能代替武器的批判，物质力量只能用物质力量来摧毁」。

鲍威尔的嘴炮，是批判的武器。美军和以色列的大炮，是武器的批判。

导师接着说，「理论只要说服人，就能掌握群众；而理论只要彻底，就能说服人。」

在弱肉强食的价值观里，强权即正义，大炮即真理。因此帝国自信满满，自认自己掌握地球上最厉害的真理，所以肯定能说服人，说服全世界最为广大的群众。

但是帝国这种真理横行的自信，令全世界感到窒息，像黑人弗洛伊德一样无法呼吸。

不过它忘记了，导师最后两句话：「所谓彻底，就是抓住事物的根本。但人的根本就是人本身。」

帝国的真理，虽然仍旧强大，却越来越脱离群众。帝国精英的眼中，只有韭菜、耗材、狗和AI机器人，哪有“人”？对于脱离底层、高高在上的精英而言，全世界80亿人口中的大多数，都不被他们当“人”看。韭菜是被他们反复收割，敲骨吸髓的。耗材是被他们的大炮送上西天的。狗和AI机器人则是天天拿钱发帖、发评论给他们高唱赞歌、抹黑他们敌人的。

此物一出天下反。中本聪给世界带来了BTC。以巨大的算力（物质力量）对抗帝国的武器（物质力量），在帝国强大的霸权版图上，撕开了一个微小的口子，让人们重新拥有了呼吸的自由。

千里之堤，溃于蚁穴。帝国霸权，毁于一旦。

「我们可以在军备竞赛中赢得一场重要战役，并在几年之内攻占一片自由的新领地。」——中本聪，2009年1月16号

作者：落落；来源：蜂巢Tech

“gm”，结束了119天的刑期，赵长鹏在X上用一句最简单的早安问候告诉外界，他重获自由了。今年5月，赵长鹏因接受美国司法部关于他领导的Binance违反《银行保密法》和反制裁计划的指控而同意服从刑罚，并从迪拜前往美国开始了为期4个月的服刑。

赵长鹏出狱后的首条推文有1388万次浏览，19万人点赞，5万条评论留言，加密社区的人们在祝福这位Binance创始人重返自由世界。

无论人们多么希望他能继续领导Binance，但按照Binance与美国司法部的和解协议，CZ（赵长鹏在行业的花名）不能再直接参与公司的运营。不过，作为Binance的最大股东，他对公司重大决策的影响力仍在。根据他此前的计划，未来他的事业重点将在教育领域。

在赵长鹏去职CEO 的10个月里，全世界见证了一件事： 没有CZ的Binance可以如常运转。这也说明，赵长鹏过去7年在Binance建立的组织构架、运营机制、商业逻辑并不因他的离开而失效，Binance的2亿用户和资产也没有因为他的离职而受到威胁。

对于一个现代化的公司而言，弱化创始人对公司的影响力、发挥组织机制的动能才是长久之计，之于加密资产公司而言，这也是最安全的策略。

CZ归来评Binance：没有我也做得很好

“每天能吃到一份以上的水果”大概是赵长鹏对自由最直接且具体的感受，在结束服刑第二天的早安问候推文中，另有句话令人印象深刻：Binance似乎没有我在后座上掌舵，做得很好，这很棒。这是每个创始人的梦想！

这句来自创始人的高评价大概足够令Binance的整个团队感到振奋且宽慰。

2023年11月因与美国司法部的和解协议，Binance是被迫换帅，这对于赵长鹏和他倾力创办的这家公司而言，都是一次硬核测试，测试的内容包括用户信任度和内部持续运转的能力。

当时，Binance生态资产BNB瞬时下跌13%，超量资金从Binance流出，全球最大的加密资产交易平台的市场份额在接下来的一个多月里失守50%以上。

不过，他们都通过了考验，剧烈与短暂的波涛并没有影响Binance按照既定轨道运行，更长的时间里，这家全球最大的加密资产交易平台在新任CEO Richard Teng和联合创始人何一带领的团队努力下恢复了元气，市场份额重回50%附近，并在今年6月建立了“注册用户突破2亿”的新里程碑。

2024年Q2，Binance市场份额保持领先

事实上，任何一个伟大的公司，创始人影响力的最大化也只是在早期，要保持长久的发展，创始人在公司发展过程中建立的长效组织机制、企业文化、不同阶段的目标才是持续动力。

微软如此，苹果也是如此，虽然一个是主动的，一个被动的，但换帅后的两家公司并没有因为创始人或CEO的变化而失去核心的竞争力，仍然保持着各自领域的霸主地位。

赵长鹏带给Binance的有效原则和方法论也一直在发挥深远影响，帮助他们顺利度过难关的，正是真伪创始人用七年时间为Binance设计、验证并坚持执行的组织机制、营运原则与企业文化，以及继任者对阶段目标的明确与推进。

组织机制护航Binance免受个人影响

2022年知名加密资产交易平台FTX崩盘后，赵长鹏卓有远见地对中心化交易平台的健康发展提出了6项原则，Binance率先践行了这些规则，包括：

“绝不交易和投资用户资产”的规避用户资金风险原则、不使用原生代币作抵押的原则、分享资产的实时证明原则、保持强劲储备、避免过度杠杆、加强并执行安全协议的原则。

Binance经常在公开场合强调的“用户第一”其实在由这些原则的具体执行作保的。

即便赵长鹏因监管原因须辞任CEO，直至他前往美国服刑，Binance也从未因此停止充值、提现与交易。要知道，在加密资产市场，老板因各种原因被捕、失踪而导致交易所停运乃至破产的案例实在太多，因此而损失资产的用户更是数不胜数，但这样的情况并没有在Binance发生。

Binance的100%储备金证明（PoR）从2022年11月后对外公布，并在交易所行业掀起默克尔树（Markel Tree）运动中通过MT框架得到了加强，此后，Binance有了专门的页面供用户实时查询储备金状态。

Binance储备金页面

2018年7月，Binance就设立了“应急基金”机制，创立了用户安全资产基金（SAFU），承诺每年从交易手续费收入中拿出一定比例，并不断扩充该基金的增长。这笔钱始终存储在链上，通过公开地址人人可见。

Binance SAFU 地址显示，该基金存储的价值目前达10亿美元，且在新任CEO Richard Teng的任期内全部由合规美元稳定币USDC保值。

赵长鹏的离开并没有对Binance内部运营造成影响的另一个原因是这家公司的组织架构：扁平化、分布式，一定程度上为公司完成了“去权威”，并最大化地促使成员习惯主动与协作，以保证Binance的运转效率。

2022年就任Binance CTO一职的Rohit曾在工作一个月后为此感到吃惊：“一切都准时。”如果有人在早上八点安排了开会，电话会在 8:00:00 准时响起，不会晚一秒。 Rohit 认为，Binance“做事有条不紊”的文化正来自于创始人和当时的CEO 赵长鹏，“他的工作方式决定了基调。”

赵长鹏曾对外公布过他在生活与工作中遵守的原则，其中就提到了团队，他认为团队要高于自我；不想让组织变得陈旧，就得频繁地调动团队，为新领导提供成长机会；在混沌的早期行业中，让团队严格执行安全、合规、道德和中立原则，在受监管的环境中运营······

这些他一直遵循并执行的原则，后来真的为保障Binance平稳运行发挥了作用。

Binance的现任CEO Richard Teng也十分明白自己的既定使命，他要凭借自身在合规领域的丰富经验，带着Binance向符合大众利益与监管要求的方向前进。

在他的领导下，Binance今年招聘了1,000 多名新员工，前合规高级副总裁 Steve Christie 回归，担任副首席合规官 (DCCO)，与首席合规官 Noah Perlman 一起加强币安的全球合规计划，包括与监管机构、行业机构和商业领袖合作，推动公司对用户保护和最佳实践的承诺，实现严格的监管合规性。

Richard Teng任职以来，Binance的机构用户在今年增加了36%，在他看来，这正是Binance合规越来越成熟的体现。

投身教育、投资与写书 自由人CZ选择多

解绑Binance的赵长鹏也并不会离开加密领域，反而因此收获了更多的时间，让他投身加密圈之外的世界。

获释后的推文中，赵长鹏简单披露了他的近期规划，服刑前就在筹备的在线教育平台Giggle Academy将是他未来生活的重要部分；他将继续投资区块链/去中心化技术、人工智能和生物技术。

此外，他还会投身慈善和写书，并透露书已经大概完成了 ⅔，“写书比我预期的要费力得多，但我会坚持写完。”

这位不爱浪费时间的创业者在今年创建了Giggle Academy，3月份时已经有个10人团队，他们致力于为世界各地的儿童创造免费、有趣且易于获取的学习工具，赵长鹏的初步想发是将平台创建为安卓版，因为这可能是目标家庭能低门槛触达的硬件，而且手机的触摸屏也可以让孩子们与平台轻松互动。

Giggle Academy的Logo也充满了Binance的元素——由两个黄色方块旋转重叠形成了一张向日葵脸庞，黑色的画笔在上面标出了眨眼、伸舌头的俏皮表情。加密用户们知道，黑黄组合正式Binance的Logo色。

赵长鹏特意选了这个Logo，按他的话说，这是为了“致敬Binance”。

   Giggle Academy的Logo致敬了Binance

赵长鹏将Giggle Academy这个项目定位为他“未来生活的重要部分”，足见他对这个新项目的重视。Giggle Academy将来会成为Binance公益慈善事业的新项目也不说定，因为慈善也是赵的未来规划。

Giggle Academy目前是一个Web2项目，赵长鹏的投资视野也有一部分投向了圈外，比如人工智能和生物技术，这将更有利于他跟踪Web3之外的世界变化，从而以Binance最大股东的身份，影响着Binance跨越鸿沟、成为服务10亿用户的平台，进而引导加密金融行业走向更普遍的大众。

不过，他还是将区块链投资放在了首位，但也强调，“我是一个长期投资者，关心的是影响，而不是回报。”

毫无疑问，自由人CZ的选择变得多了起来，创建Binance的这段经历隐隐地影响着他的未来事业，而他对Binance和加密行业的影响也永远不会消失。

（声明：请读者严格遵守所在地法律法规，本文不代表任何投资建议）

作者：白溱；来源：曼昆区块链法律服务

欧盟的《加密资产市场法案》（MiCA）是对数字资产监管框架的重大发展。旨在为欧盟成员国提供清晰和一致的监管环境，MiCA 涵盖了虚拟资产生态系统的关键领域，包括虚拟资产托管人的运营和责任。本文探讨了托管人在遵守最新监管环境时需要考虑的具体事项。

MiCA 简介

MiCA 旨在协调欧盟的加密资产监管，为发行人和服务提供商提供法律确定性。它包括一个监管加密货币、稳定币和其他数字资产的框架，并确立了虚拟资产托管人的权利和义务。这些托管人负责代表客户保护和管理数字资产，将受到严格的监管要求，以确保安全性、透明度和法律合规性。

*图源：ESMA官网截图

欧盟委员会于 2020 年提出了 MiCA 法规提案，且法案已于 2023 年 6 月 30 日生效。然而，并非所有 MiCA 的规则都立即适用——关于稳定币发行人的规则已于 2024 年 6 月 30 日生效，另外条款将于2024 年 12 月 30 日生效。

在MiCA即将生效的当下，法案提供了一段“过渡期”，即如果一家加密资产服务提供商目前在提供服务（在 2024 年 12 月 30 日之前），那么它在 2026 年 7 月 1 日之前可以继续提供服务，之后必须持有牌照。不过，过渡期的确切长度由相关欧盟成员国自行决定。

MiCA 的关键定义

在探讨托管人的合规要求之前，我们先快速回顾一下 MiCA 的一些关键定义：

1 加密资产

指能够使用分布式账本技术或类似技术以电子方式转移和存储的数字价值或权利的表示形式。

2 资产支持代币

指一种并非电子货币代币的加密资产，其声称通过参考另一个价值或权利或其组合（包括一个或多个官方货币）来维持稳定的价值。

3 加密资产服务提供商

指以专业方式向客户提供一项或多项加密资产服务的法人或其他企业，并且根据第 59 条获准提供加密资产服务。

4 加密资产服务

指与任何加密资产相关的以下服务或活动：

• 代表客户保管和管理加密资产；

• 运营加密资产交易平台；

• 将加密资产兑换为资金；

• 将加密资产兑换为其他加密资产；

• 代表客户执行加密资产订单；

• 发售加密资产；

• 代表客户接收和转加密资产订单；

• 提供加密资产建议；

• 提供加密资产投资组合管理；

• 代表客户提供加密资产转让服务。

5 代表客户保管和管理加密资产

指代表客户保管或控制加密资产或访问此类加密资产的方式（如有，以私钥形式）。

6 运营加密资产交易平台

指管理一个或多个多边系统，该系统将多个第三方对加密资产的购买和出售利益汇集在一起或促进其汇集，并在系统中根据其规则进行，以交换资金或加密资产的方式导致合同。

7 资产储备

指担保对发行人索赔的储备资产篮子。

托管人的合规要求

如上文所述，虚拟资产托管人被定义为任何代表客户保护私钥和管理客户数字资产的实体。这包括集中式和去中心化托管人，无论其存储方式如何（例如，热钱包、冷钱包或多签名解决方案）。

MiCA为欧洲加密资产托管人引入了重大变革。根据MiCA规定，托管人面临更严格的义务，以提升对客户的透明度和安全性。这包括诸如为客户资产维持独立账户、健全的内部保管程序以及更详细的客户协议来明确职责和安全措施等要求。此外，托管人现在明确对任何加密资产损失或访问密钥丢失承担责任，这增加了对违规行为或安全失败的责任追究。在MiCA之前，托管人的监管环境较为分散，通常根据各欧盟成员国的民事或合同法律运作。这种向更有结构和协调一致的监管方式的转变，显著改变了托管人的运营方式，提供了更大的法律确定性，同时也要求更高的合规性。

托管人将被要求满足几项关键的监管义务，涉及以下事项：

1 治理

作为加密资产服务提供商 (Crypto-Asset Service Provider = CASP) 授权申请的一部分，申请人必须包括对申请人 CASP 治理安排的描述。特别是，申请人 CASP 将需要考虑以下事项：

• 其管理机构的成员是否具有良好的声誉？他们是否拥有适当的知识、技能和经验（个人和集体），以履行其职责？

• 其管理机构的成员是否曾因洗钱/恐怖融资或其他损害其良好声誉的罪行而被定罪？

• 其股东和成员（无论是直接还是间接）是否具有良好的声誉，他们是否曾因洗钱/恐怖融资或其他罪行而被定罪？

• 如果其股东或成员在 CASP 中拥有合格持股，他们的影响力是否可能对 CASP 的稳健和审慎管理造成不利影响？如果是，主管当局必须采取适当的措施来解决此类风险，例如：

  a. 向董事和相关管理人员申请司法命令或施加司法处罚

  b. 暂停与相关股东/成员持有的股份相关的投票权的行使

• 它是否制定了足够有效的政策和程序，以确保遵守 MiCA 的监管要求？它是否能够评估并定期审查此类政策和程序的有效性？

• 它是否雇佣了具有必要的知识、技能和专业知识的人员，以履行分配给他们的责任，考虑到提供的加密资产服务的规模、性质和范围？

• 它是否拥有弹性且安全的 ICT 系统？是否有适当的业务连续性政策涵盖 ICT 业务连续性，涵盖 ICT 系统的中断？

如上所述，业务连续性政策对于保护托管人在新的 MiCA 制度下的潜在责任至关重要。原因是，在加密资产丢失或访问加密资产的手段丢失的情况下，加密资产托管人可能对其客户承担责任。在这种情况下，需要证明此类损失可归因于托管人。因此，一个合适的、有效的业务连续性计划，充分处理安全措施，并定期维护，至关重要。

2 资本

根据 MiCA，加密资产服务提供商始终需要具备与以下金额中较高者相等的谨慎性保障：

• 附件 IV 中指出的永久最低资本要求（125,000 欧元）；

• 前一年的固定支出四分之一，每年审查一次。

*图源：Annex IV of REGULATION (EU) 2023/1114 OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL of 31 May 2023

3 利益冲突披露

MiCA 就利益冲突提供了明确的指导。但首先，CASP 中的利益冲突究竟是什么？CASP 可能与其自身之间或与以下各方之间发生利益冲突：

• 其股东/成员；

• 与其或其股东/成员直接或间接相关联的任何人员；

• 其管理机构的成员；

• 其员工；或者

• 其客户。

如果 CASP 的两个或多个客户之间存在相互冲突的共同利益，也可能存在利益冲突。

在存在利益冲突的情况下，MiCA 规定 CASP 需要向其客户和潜在客户披露利益冲突的一般性质和来源以及为缓解利益冲突而采取的措施。此类披露需要在 CASP 的网站上突出显示。此外，此类电子格式的披露需要包括足够的细节，考虑到每个客户的性质，以便每个客户都能根据利益冲突产生的加密资产服务类型做出明智的决定。

4 托管人/管理人与其客户之间的协议

对于希望代表客户提供加密资产保管和管理服务的 CASP，他们需要在书面协议（协议）中至少阐明以下事项：

• 协议的各方；

• 提供的加密资产服务的性质以及对该服务的描述；

• 保管政策；

• 加密资产服务提供商与客户之间的沟通方式，包括客户的认证系统；

• 加密资产服务提供商使用的安全系统描述；

• 加密资产服务提供商收取的费用、成本和收费；以及

• 适用法律。

5 保管政策

上文提到了“保管政策”，它指的是一项旨在最大限度地降低以下风险的政策：

• 客户的加密资产损失；

• 与这些加密资产相关的权利的损失；或

• 由于欺诈、网络威胁或疏忽而丢失访问加密资产的方式。

保管政策不一定需要包含在与客户的初始协议中，但需要在客户提出要求时以电子格式提供给客户。

曼昆律师总结

MiCA法规的推出，无疑强调了安全性、透明度和合规性的重要性，其目的在于构建一个更加安全、可信的数字资产管理框架。对于托管人而言，新的监管环境虽然带来了一定的挑战，但同时也孕育着新的发展机遇。适应MiCA的动态要求，对于保持竞争力至关重要。曼昆律师认为，虽然MiCA法案尚未全面实施，其最终效果仍待观察，但我们有理由相信，随着监管经验的积累和市场的反馈，MiCA将不断完善，以更好地适应加密资产的特殊性。未来，可能还需要更多的法规来填补潜在的监管空白。

作为深耕Web3商业合规的专业人员，曼昆律师提示：为了更好地应对MiCA带来的变化，托管人可以立即采取以下三点行动：

• 审查和更新内部流程。确保现有的操作程序符合MiCA的要求，特别是关于资产隔离、安全保管和客户协议方面。

• 加强风险管理。对潜在的风险点进行识别和评估，并制定相应的风险缓解措施，以防止加密资产的丢失或访问密钥的泄露。

• 提升合规能力。投资于合规培训和技术，确保团队能够理解并遵守MiCA的规定，同时保持对监管动态的持续关注，以便及时调整策略。